Начало XX века. Уже немолодой украинский композитор Николай Лысенко отправляется на прогулку по Киеву. И это путешествие по городу оборачивается для композитора своеобразным подведением жизненных итогов. Всю дорогу память настойчиво возвращает его в прошлое. Сначала в детство, в село Гриньки, что на Полтавщине. Там он дружил с крестьянскими детьми, там впервые услыхал чудные украинские песни. А юношей встретил первую свою любовь — крестьянскую девушку Настеньку. А потом вспоминает май 1861 года, когда он был на похоронах великого украинского поэта Тараса Шевченко. Вместе с друзьями стоял Николай у гроба кобзаря, где и дал клятву себе: переложить когда-нибудь стихи поэта на музыку. Затем ему вспомнились поездки за границу и в Россию, встречи с великими русскими композиторами Чайковским, Бородиным, Мусоргским. Упорная работа над оперой «Тарас Бульба». И, наконец, образы двух женщин — Ольги О’Коннор и Ольги Липской, одаривших его любовью, счастьем и вдохновением.