По мотивам повести М. Панина «Матюшенко обещал молчать».
Молодой бригадир литейщиков Иван Гущин был воспитанником детского дома № 31 Московского района. Вспоминая детство, он часто навещал своего бывшего директора Елизавету Петровну, ставшую для него родным человеком. Случайно он познакомился, а затем и подружился с мальчиком Венькой, рано познавшим одиночество и равнодушие близких. Все свое время друзья стали проводить вдвоем, мечтая о том, как когда-нибудь они смогут жить вместе. Семья у Ивана не сложилась: он в разводе с женой Катей, которой оставил квартиру, сам перейдя жить в рабочее общежитие. А развелись супруги из-за того, что Катя, занятая работой над диссертацией, не хотела заводить детей. Однажды Иван встречает Марию, молодую красивую вдову. Вскоре он знакомит с ней и Веньку. И хотя мальчику новая знакомая не очень-то понравилась, Иван через некоторое время делает женщине предложение. Он верит, что Венька и Мария смогут понять друг друга. На долю героев выпадает не одно испытание, прежде чем они, придя к согласию, становятся по-настоящему дружной семьей.