СССР. Южный участок фронта. Район Очакова-Николаева. Идет немецкая техника. Пехота. Велосипедисты на шоссе. Крестьянка подносит немцам еду. Жители тепло встречают немцев, преподносят им цветы. Немецкие машины на шоссе. Танки. Немцы обсуждают с румынами планы дальнейшего наступления. Немцы у лимана. Переход лимана по деревянному мосту. Подрыв железной дороги. Стреляет немецкое орудие. Взрывы и пожары. Немецкая техника, танки идут вперед. Горят склады. Горящие советские трактора. Район порта. Разбитый трамвай. Руины домов. Жалкие жилища бедноты. Здание театра. Лачуги пригорода. Женщины и дети